Especialista dá dicas de como abrir uma sociedade

Armando Luiz Rovai, professor de direito comercial da Universidade Mackenzie e da PUC-SP, discorreu nesta terça-feira (14/5) sobre o dia a dia do registro societário em evento foi realizado na sede da Associação Comercial de São Paulo (ACSP).

A apresentação do especialista foi focada nas sociedades limitadas e anônimas, as mais usuais no Brasil. “Limitada e anônima são tipos societários que fazem um risco comedido e calculado da atividade empresarial”, explicou.

Em outras palavras, essas sociedades surgem de uma necessidade de se criar a oportunidade de limitação do risco negocial. “Contudo, a vida negocial enseja risco. Não há atividade negocial que não possa se frustrar”, alertou.

Rovai explicou que, nas sociedades limitadas, é comum as pessoas terem problemas na constituição das empresas por esquecerem exigências na hora de apresentar a documentação na Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp).

No Brasil, toda pessoa jurídica nasce nas juntas comerciais, que se subordinam administrativamente ao órgão do estado a que estão vinculadas e, do ponto de vista técnico, ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI).

Rovai lembrou que existem cláusulas obrigatórias do contrato social na hora da constituição de uma empresa limitada, como a necessidade de o nome empresarial estar de acordo com instrução normativa própria, verificação do capital da sociedade expresso em moeda corrente nacional, verificação da cota de cada sócio, estipulação de participação na forma de cotas, além da forma e do prazo de sua integralização. “Uma sociedade só é absolutamente limitada quando o capital social é totalmente subscrito e integralizado”, enfatizou.

Ele também fez observações em relação ao objeto social, ao prazo e duração da sociedade e à data de encerramento do exercício social. Em algumas pessoas jurídicas, apontou Rovai, o exercício social não coincide com o ano civil, ou seja, não começa necessariamente em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro.

Outros pontos importantes a serem observados no momento do registro são: indicar as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade e seus poderes de atribuição, a qualificação do administrador não sócio e a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas.

“Uma sociedade limitada obriga que os sócios contribuam com bens, quaisquer bens passíveis de avaliação”, comentou o especialista, alertando que não existe a possibilidade de um sócio contribuir meramente com um serviço ou com sua força do trabalho. Isso significa que, embora o capital social não precise ser constituído necessariamente de dinheiro, é imprescindível que seja constituído de bens passíveis de serem convertidos em dinheiro, como imóveis ou cabeças de boi.

De acordo com o professor de direito, as sociedades limitadas tendem a crescer com a Medida Provisória 881, chamada de MP da Liberdade Econômica, assinada em abril pelo presidente Jair Bolsonaro.

Como a MP permite que as limitadas possam ser constituídas com apenas um sócio – o que até então era proibido – esse modelo societário tende a ganhar força, em detrimentos de outros, como a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELLI).

SOCIEDADE ANÔNIMA

Rovai fez questão de enfatizar que as sociedades anônimas (S/A) não são de fato anônimas, visto que desde 1989 passou a se proibir o anonimato. “Só se mantém essa nomenclatura única e exclusivamente porque a regra do anonimato tem uma relação com a própria natureza jurídica das S/A”. Hoje em dia, toda ação tem a obrigação de identificação do seu titular.

Ele lembra que a natureza jurídica das S/A foi desenvolvida a partir do investimento. “Só que no Brasil, se você pegar a exposição de motivos do dia 24 de junho de 1976 e ler hoje, é tudo o que o Brasil precisa para se desenvolver”, afirmou, reforçando sua defesa à MP 881.

“Um país que quer se desenvolver, que quer ficar mais igual, precisa dar segurança jurídica, precisa dar um cenário de previsibilidade aos contratos. E essa Medida Provisória é empolgante no sentido de que não deixa que a teoria da imprevisibilidade possa restar como algo natural nas relações contratuais”.

Entre os aspectos mais importantes para as juntas comerciais em relação a uma sociedade anônima, estão a ata de fundação, o estatuto, a assembleia geral (ordinária ou extraordinária), a reunião ou conselho de administração, as atas de reunião de conselho fiscal e as atas de reunião de diretoria, entre outros.

“Esse evento foi importante por debater as novidades do registro societário, assinalando um Brasil menos burocrático e mais prático. É importante que esse conhecimento seja voltado para a sociedade”, disse Roberto Mateus Ordine, vice-presidente da ACSP.

A ACSP possui um escritório regional da Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp), em sua sede, no centro da capital paulista, que fornece suporte para a abertura e o encerramento de empresas e informações cadastrais sobre as empresas de todo o estado.

 

FOTO: Divulgação/ACSP