Glossário do empreendedor: o que é due diligence

Como diz o ditado, “prevenir é melhor do que remediar”. E, no mundo dos negócios, prevenção nunca é demais quando o que está em jogo são resultados financeiros (dinheiro mesmo). 

Precaução é um dos fatores por trás do conceito de due diligence – prática que representa um pente-fino na operação de uma empresa com o objetivo de mensurar os riscos do negócio. 

Traduzido do inglês, o termo significa “devida diligência” e é usado como método de avaliação e análise prévia para preparação de operações de fusões e aquisições, investimentos de capital, transferência de ativos, reestruturação societária, implementação de práticas de governança corporativa, entre outras. 

Na prática, é uma maneira de quem está entrando no negócio descobrir possíveis problemas que podem prejudicar a empresa no futuro e, consequentemente, afetar negativamente sua operação e seu valor de mercado – que são os dois maiores medos de qualquer investidor. 

POR QUE FAZER 

A due diligence costuma ocorrer após a assinatura da carta de intenção, que manifesta o interesse entre as partes de fechar uma negociação.

Neste momento, são definidas as regras da diligência (como prazos e custos) e uma lista de informações e documentos que serão analisados durante a auditoria. 

Para contemplar diversas nuances da sociedade empresarial, além dos dados disponibilizados pela empresa, a due diligence também pode se valer de informações de órgãos públicos ou coletadas de funcionários e fornecedores. 

O resultado da auditoria servirá para ratificar ou não a transação e apontar pontos críticos que precisam ser solucionados ou mitigados para evitar ameaças para a empresa.

Entre os maiores riscos avaliados numa due diligence estão:

• Trabalhistas. São analisados registros e contratos de funcionários, pedidos de indenização, processos na Justiça do Trabalho, salubridade do local de trabalho, pagamento de benefícios. 

• Tributários. É mensurado se o recolhimento de impostos está em ordem junto ao fisco e, caso não, qual será o custo para regularizar a situação da empresa frente os órgãos governamentais. 

• Contábeis. São pesquisados balanços financeiros, ativos e passivos, contas a receber e a pagar; meios de amortização de dívidas e orçamento anual. 

• Ambientais. São analisados passivos ambientais, tratamento e destinação de resíduos, nível de eficiência energética da operação, planos de contingência e programas de prevenção a ameaças ambientais. 

• Comerciais. É examinada a capacidade da empresa de cumprir as projeções de crescimento, que envolve quantidade e recorrência de contratos firmados com clientes, nível de produção e capacidade de entrega de fornecedores.

• Propriedade industrial e intelectual. São analisados registros de marcas e patentes, contratos de licenciamento, política de proteção de ativos intangíveis e de segredos do negócio. 

Em 2011, a Nokia fez um acordo com a Apple para encerrar uma disputa judicial sobre a patente de uma tecnologia utilizada na tela do iPhone.

Na época do acordo, a estimativa era de que a Nokia receberia entre 1% e 2% da receita do iPhone, projetada em cerca de US$ 43 bilhões em 2011, de acordo com uma pesquisa da Reuters. 

O descuido em não licenciar o uso da patente causou prejuízo para a Apple e seus acionistas. 

Pequenas empresas de tecnologia com alto potencial de crescimento têm como característica a necessidade de aportes financeiros para sustentar a evolução do negócio. 

Já é praxe investidores-anjos e fundos de capital de risco realizarem a due diligence antes de iniciar os aportes. 

O HBS Alumni Angels of Brazil, também conhecido como Harvard Angels, associação que reúne investidores-anjos, utiliza due diligence no processo de seleção de startups. A cada seis semanas, o grupo recebe entre três e quatro empreendedores interessados em investimentos. As startups mais promissoras são acompanhadas por outras seis semanas.

É neste momento que é feita a due diligence para identificar riscos jurídicos e operacionais. Já houve casos, por exemplo, de startups que não registravam funcionários, realizavam transações sem emitir nota fiscal e sonegavam impostos. 

RESPONSABILIDADE DA CADEIA DE PRODUÇÃO

Uma vez que a empresa pode ser responsabilizada por erros cometidos por terceiros que pertencem a sua cadeia de produção, a due diligence também pode ser usada para avaliar boas práticas de fornecedores.

Em outubro de 2016, a indústria e varejista M5, dona da M.Officer, empresa de moda, foi condenada a pagar R$ 6 milhões após a Justiça do Trabalho reconhecer a prática de trabalho análogo à escravidão numa confecção contratada por uma fornecedora da M5. 

 

 

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